5月22日晚，“商事法学术沙龙”第20期在暗网禁区 101教室进行，本次沙龙的主题为“公司股东权的权利配置与行使”，2022级法律硕士研究生金铭，2023级法学硕士研究生杨珍妮、朱培凡、王文、张颖、赵佳琳、王予笛、郑大为作为汇报人就该主题进行分享，2024级部分硕士研究生和2022级本科生参加讨论，李勇军教授主持本次沙龙并作为点评人参与本次沙龙活动。

杨珍妮以“新公司法中股东知情权构造创新”为题，认为新《公司法》对股东知情权的创新变化主要表现在三个方面：一是扩大了公司资料知情权的客体范围与行使权限，赋予有限公司股东对股东名册的查阅复制权和会计凭证的查阅权，并增设股份公司股东对第一类资料的复制权与第二类资料的查阅权。二是继承吸收了《公司法解释四》允许股东委托专业中介机构为查阅行为的规定，并删去了“依据人民法院生效判决”和“该股东在场”两个限制条件。三是引入穿透查阅规则，明确母公司股东可对全资子公司穿透行使知情权。

朱培凡以“异议股东回购请求权构造创新”为题，认为2023年修订的公司法对异议回购请求权作出的实质性修改，有扩张股份公司评估权适用范围、在有限公司中引入控股股东滥用权利条款。其权利属性争议之处在于该权利究竟属于“请求权”还是“形成权”。常见股东权利滥用行为包括资本显著不足、过度支配与控制、人格混同。设置请求权的价值在于从根本上保护中小股东的利益，提升公司决策能力、防止控股股东“用脚投票”，给公司造成损害，以及平衡股东与公司之间的利益。

王文以“异议股东回购请求权的创新与展望”为题，认为根据新《公司法》的修改与增设，存在以下四个规则创新点：第一是新增控股股东滥用权利时其他股东的回购请求权；第二是增设回购股权转让或注销的处置方式；第三是赋予非上市的股份有限公司中异议股东的回购请求权；最后是新增母子公司简易合并情形下，赋予子公司中少数股东的回购请求权。最后在异议股东回购请求权在“合理价格”的认定困难、股东压迫行为的认定困难以及前置程序“投反对票”的认定困难这三方面讨论并提出完善意见。

张颖以“新公司法股东诉权构造创新分析”为题对新公司法中股东的诉讼权创新构造展开分析。一方面，通过对新公司法中关于股东会决议效力的变革背景和核心条款进行分析，得出股东会决议效力的三层构造，并且对股东会决议无效，可撤销，不成立的创新点进行分析。另一方面，对股东会决议效力的理论贡献和实务影响进行分析，认为在理论和实务中股东会决议的三种效力对维护股东权益和公司权益，以及防止司法干预和滥诉情况发生都起到一定作用。

赵佳琳以“新公司法下股东知情权的创新与强化”为题，认为股东知情权是股东的固有权利，股东知情权大多数情况下是单独股东权利，股东知情权是兼具自益和共益的权利。有限公司股东可以查阅“会计凭证”“股东名册”；股东可以委托中介机构行使知情权，不需要股东在场；不同公司股东持股时间和持股比例的限制不一致；确立穿透行使股东知情权规则。其积极意义在于扩大了股东知情权的范围，强化股东权利，问题在于如何做好利益衡量。

王予笛以“新公司法中股份有限公司的差异化表决权安排与章程自治边界”为题，认为2023年公司法第144—146条首次以立法的形式明确了“类别股份制度”，提供了“同股不同权”的制度基础。然而，其赋予公司“章程自治”的权利，必然导致对自治边界的思考，表现在内部控制人、控制权滥用和代理成本之上，对其研究实则是一种平衡公司控制欲股东利益保护的复杂问题。考虑到其于我国现实存在的矛盾，应通过重大事项平权化处理、明确差异化表决权的设立程序与生效机制、设立自动失效机制等措施改善。

郑大为以“新公司法股东查阅权的穿越行使”为题，认为新《公司法》第57条和第110条增设了母公司股东穿越行使查阅权的规则，该规则存在不足。从穿越层级而言，应允许穿越多层的全资子公司直至最终层级的全资子公司；对于股东与公司的主体资格而言，应允许在母公司股东失去股东身份或是母公司失去对子公司全资控股的情况下类推适用《公司法司法解释<四>》第7条第2款的规定，肯定母公司股东的诉权；对于母公司股东存在隐名持股的情况，应遵循商事外观主义，由名义股东穿越行使查阅权；对于查阅客体的范围边界，查阅文件资料范围应限于实现查阅目的的最小范围，对于超越法定范围的文件资料的查阅，允许意思自治；对于母子公司应向何者申请穿越查阅问题，应向子公司申请，从而与联动增设的双重股东派生诉讼规则保持一致。

金铭以“股份公司股东提案权制度的完善”为题，在准确界定提案和提案权、合理定位提案权性质与价值的基础上，提出目前的立法存在未规定持股期限、审查程序存在漏洞、缺乏提案权救济规定，通过分析目前“上证50”所涉成分股公司的章程提案权内容进行实证分析，提出应该差异化股东持股比例、增设持股期限要求、明确提案审查主体和提案内容审查范围并赋予召集人提案内容修改权限等。

最后，李勇军老师点评了研究生同学的精彩发言，对股东权在公司法和股东尤其是中小股东权益保护中的价值和意义进行了分析，提出股东出资是公司设立的基础，股东权是公司法架构的核心，建议大家不论是在理论研究还是在具体实务中，都要高度重视股东权的研究和保护，具体把握司法实务案例中的焦点和裁判思路。

沙龙最后在同学们热烈的掌声中圆满结束。